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几种上市公司并购的模式：

　　一、 间接收购

　　间接收购可按股份获得方式分为四种。

　　第一种方式属于上市公司母公司股权转让行为。如南京斯威特集团及关联企业通过收购江苏小天鹅集团有限公司100%股权从而间接控制*ST天鹅A(000418)。

　　第二种方式是收购人对上市公司母公司增资并控股,从而间接控制上市公司。如北京北大方正集团公司通过增资重庆化医控股(集团)公司而间接控制ST合成(000788)。这种方式适合于原收购方不愿退出或者退出意愿不强烈,收购人与原控制方依存度较高的交易关系中。

　　第三种方式是上市公司原母公司以所持有的上市公司控股股权出资,与收购方成立合资公司,由收购方控股。如南京钢铁集团将南钢股份(600282)70.95%的股份出资,复兴集团及其他两家关联公司以货币基金出资,成立南京钢铁联合公司,并由复兴集团及其关联公司合计持有60%股权,从而间接控股南钢股份。

　　第四种方式是资产管理公司通过债务重组行为将债权转换成股权。如中国华融资产管理公司通过对熊猫电子集团的债转股成为南京熊猫(600775)的第一大股东。

　　二、吸收合并

　　合并上市在我国上市公司并购中是一种革命性的创新,对我国上市公司并购市场影响重大,这些影响主要体现在并购改善公司治理、并购中融资、股票支付手段减轻收购方现金压力等方面。

　　如四川方向光电股份有限公司（“方向光电”）以新增股份吸收合并上海高远置业（集团）有限公司（“高远置业”）。具体方案为：方向光电向高远置业现有全体股东定向发行新股的方式吸收合并高远置业。非公开发行的定价基准日为本次重大资产重组事项董事会决议公告日，发行价格在方向光电股票暂停交易前20个交易日股票均价3.09元/股的基础上初步确定为3.85元/股。高远置业净资产以2008年1月31日为评估基准日的暂估价值约为286,727.24万元，各股东按各自的持股比例来认购方向光电本次新增股份，即方向光电向高远置业全体股东定向增发的股份约为74,474.61万。

　　三、定向增发

　　第一种方式是定向增发股份。即通过上市公司向特定对象发行股份，特定对象以资产或现金认购上市公司增发的股份，在拥有一定数量的上市公司股份后，即获得上市公司的控股权。具体案例如安徽安凯汽车股份有限公司向司向安徽江淮汽车集团有限公司发行股份9,960,000股作为对价，购买集团公司拥有的安徽江淮客车有限公司（以下简称“江淮客车”）41%的股权。如天津天保基建股份有限公司向天津天保控股有限公司（“天保控股”）发行股份购买资产，方案的主要内容为：

　　1、发行股票的种类和面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股

　　（A股），每股面值为1元。

　　2、发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证

　　监会核准后，公司将向天保控股发行6,900万股的股份购买其持有的滨海开元

　　49.13%股权。

　　3、发行数量：本次发行的股份数量为6,900万股。

　　4、购买资产范围及交易方式：本次购买资产为天保控股拥有的滨海开元

　　100%的股权。公司将向天保控股发行6,900万股的股份购买其持有的滨海开元

　　49.13%的股权，并运用现金收购剩余的50.87%股权。收购所需现金由公司采用

　　非公开发行募集资金解决，非公开发行未获核准或募集资金到位后不足支付的，

　　公司运用自有资金或银行贷款解决。

　　5、发行对象及认购方式：本次发行的对象为天保控股，天保控股以所持有

　　的滨海开元49.13%股权作价认购本次发行的新股。

　　6、发行价格：本次发行的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均

　　价，即14.79元/股。

　　第二种方式是定向增发可转换债。这种模式由于是定向发行，无需聘请承销

　　商等中介机构，发行成本低，效率较高。而且转股是在几年内分期完成，名义上是债权，实际上是股权，确保债券按约定的价格转为股份，又不会造成公司迅速扩张，转股完成时公司投资可能已经见效，利润增长可能超过股本扩张的速度，不会造成利润的稀释。比如青岛啤酒分三次向美国AB公司定向增发1.82亿可转换债券，7年内根据双方的转股安排全部转为青啤H股，股权转让完成后，AB集团将持有青啤的27％的股份。